主頁（http://www.by236.com）：信威通信成功借殼，成專網通信重量級競爭成員

10月17日，中創信測（600485.SH）迎來了第十個漲停板，成交價暫時定格在21.93元，成交額持續地量，顯示盤口穩固。

中創信測的漲停板何時結束？現在仍不得而知。

9月27日，中創信測發布重組預案，擬以8.60元/股的價格，向信威通信除新疆光大外的股東發行約31.26億股股份，購買其持有的信威通信96.53%股權，交易總價約268.88億元。

同時，公司擬以不低于7.74元/股的價格非公開發行募集配套資金不超過40億元。

重組前，中創信測總股本為1.38億股，以停牌前夕8月16日收盤價8.45元/股計算，市值僅為11.75億元。而其此次收購的信威通信，截至2013年6月30日資產總額達79.81億元，預計2013年全年凈利潤可達33.6億元。

308.8億元資產和資金，注入約11.75億元的盤子，這是A股市場有史以來最大的一宗借殼上市案。

信威通信的全稱是北京信威通信技術股份有限公司。就在三年前，這家公司因虧損重重而被大唐集團科技產業集團（下稱大唐集團）“拋棄”。短短三年間，信威通信如何扭虧為盈并擁有不菲資產？“答案是——信威變了，人變了。”信威通信一位內部人士對財新記者說，“如今的信威通信，是讓合適的技術找到了合適的市場。”

搶4G時機

“借殼上市確實考慮到時間問題。”信威通信一位高管向財新記者透露，信威通信從2011年起就開始籌劃上市，本來朝IPO方向努力，但基于各種因素一直未成功�，F在，如果進行IPO排隊，輪到信威通信估計得兩年后了，“信威通信等不起”。

自去年10月下旬浙江世寶IPO后，證監會一直緊閉IPO閘門。據金融服務公司同花順統計，目前正在排隊等待上市的企業已經達到774家，其中83家已通過發審會。而今年以來，終止審核的企業有274家，其中不少都是主動撤銷IPO申請。

這位高管稱，信威通信一要在4G時代來臨之際搶占市場先機，二要大規模拓展海外市場，現在正是亟需資本支持的時候，慢了一步，可能就錯過了4G及海外市場的窗口期。他透露，信威通信的目標是找一個市值并不大、內部股權及債務關系不太復雜的殼，談了好幾家都不如意，最后選中了中創信測。

“中創信測主營業務是通信網監測維護系統及通信網測試儀器儀表研制、開發、銷售，正好是信威通信的下游產業，借它的殼都用不著資產置出，其業務、人員可以直接并入信威通信。”上述高管介紹，“當然，中創信測的市值較小、內部關系不那么復雜也是選中它的原因，它是一個比較干凈的殼，且在儀表、監測領域份額最大。”

財報顯示，2012年，中創信測實現主營業務收入2.15億元，同比下降8.69%；利潤總額虧損4066萬元，同比由盈利轉虧；總資產約為6億元，其中負債約1.5億元。“整體來看，這是一筆各取所需的交易，估值也比較合理。”德國電信國際咨詢公司高級咨詢顧問孟曉川分析，中創信測近幾年業績下滑得厲害，正好可以借此轉型；信威通信則能拓寬融資渠道，在4G時代來臨之際大規模發展業務，擴大國內外市場。至于估值，若按信威通信2013年約33.6億元的凈利潤計，96.53%股權對應的凈利潤為32.43億元，以交易價268.88億元換算，PE為8.29倍，“現在二級市場通信行業平均市盈率在20倍以上，這次借殼交易的估值并不算高”。

一位證券行業研究員則認為，盡管從借殼交易看，信威通信按收益法評估整體估值達到278.55億元，但這一估值包含了專利、品牌等無形資產，并非實實在在的現金流。信威通信目前的業務盤子并不大，資金實力有限，要想趕上4G時機大規模拓展市場，仍需大量的外部融資輸血，這也是信威通信近兩年頻繁引入投資者、急于上市且緊接著非公開發行股票募資的原因。根據財報，截至2013年上半年，信威通信總資產約79.81億元，其中負債總額約為35.49億元。上半年營業收入約19.9億元，凈利潤16.8億元，與同為通信設備商的華為、中興千億級別資產相距甚遠。

此次交易仍需等待證監會核準。交易完成后，信威通信董事長王靖將持有中創信測11.97億股，占中創信測本次發行后總股本的31.66%，掌握重組后新公司的實際控制權。

市場的質疑

盡管復牌后中創信測一路漲停，且并無太多大單乘勢拋售，顯示投資者信心穩定。但諸多市場人士仍對這只挾300億整體估值、2013年上半年凈利潤率高達84.42%的“牛股”感到疑惑。尤其在通信業界，信威通信知名度不高，很多資深人士都只模糊知曉其做過大靈通，搞過專網，在老股東大唐集團手里甚至一度虧損得半死不活，現在如此“烏雞變鳳凰”，著實令人驚訝。

“按照公開資料，信威通信的主要業務在專網和海外市場，主打的McWill技術是一種類似WiMax、WiFi的非主流無線接入技術，它怎么去和成熟的LTE或3G技術拼呢？”華為一位內部人士說，“華為、中興、阿朗等老牌設備商早已涉足專網市場，海外市場更是拓展方向，客戶為什么不選擇這些大企業，而去找信威通信呢？”

但工信部電信研究院專家司先秀告訴財新記者，從技術角度，McWill雖不是最先進的技術，但在專網領域確實有一些優勢：首先，McWill技術完全是中國自主知識產權，在國內外使用范圍都很小，保密性較好，適合不同行業的專網需求，且其可從底層平臺靈活更改，深度定制產品；其次，它的頻段低，覆蓋范圍廣，能夠在一定情況下減少基站數量，整體性價比較高；再次，McWill技術現有應用案例，比如大慶油田專網等，顯示穩定性較好。

“從商業化角度，McWill的產業鏈不夠完善，包括芯片、軟件、終端、基站等，似乎只有信威通信一家在做，因產業鏈不完善未形成規模效應，硬件及配套產品價格較高。不過，相較于價格，一些特殊行業可能更注重安全性，所以它還是有一定市場。”司先秀說。

通信業界的質疑集中在技術層面，而資本市場的質疑更多地針對其財務狀況。宏源證券研究員顧海波認為，市場普遍質疑信威通信公布的業務發展狀況不透明，譬如專網市場、海外市場各自的營收及占比都沒公布，無法判斷這家公司的真實情況及未來走勢。

高利潤、高增長是市場質疑的焦點。顧海波認為，今年上半年信威通信凈利潤高達16.8億元，凈利潤率約為84.4%；相比之下，中興通訊同期凈利潤不過3.1億元，凈利潤率約為0.82%。同時，信威通信在2010年、2011年、2012年的凈利潤分別是0.38億、5.5億、24億元，平均增速超過40%，尤其2012年增長率高達336%。這到底是怎么結算的？如此高利潤、高增長是否有操縱之嫌？即使高利潤、高增長是真實的，但這樣的業績對未來的發展有沒有參考性？

“信威通信的技術及產品擁有完整的自主知識產權，不需向他人交專利費，且信威通信的業務重點在于軟件和核心網，其他無線接入、硬件設備、工程服務則交由合作伙伴完成，自然利潤高。”上述信威通信高管解釋稱，至于業績的高增長，主要是烏克蘭等大訂單的突破，信威通信采用的是買方信貸模式，貨一出海關即可結算。

德國電信國際咨詢公司咨詢總監方紅剛指出，買方信貸模式意味著信威通信需要為海外運營商提供擔保，其海外客戶的市場規模都不大、經濟實力也有限，一旦這些國家的運營商無法還款，信威通信就可能面臨極大的財務風險。

還令市場擔心的是信威通信的未來發展空間。顧海波說，受限于Mcwill技術，信威通信的市場主要是東南亞、亞非拉等地區的一些不發達小國。如今信威通信聲稱已進入了30多個國家，剩下的類似小國還有多少呢？

“這個問題就像在問華為，你們已經進入了150多個國家，剩下的國家還有多少呢？其實，把這些既有市場做好就不錯了，我們可以在既有市場上不斷推出新業務。”這位信威通信高管說。

信威起源

信威通信的名字最初源于Cwill。按照大唐移動高級技術顧問李世鶴的說法，“信威”二字當年取自“在電信領域揚我中華國威”的深意。

李世鶴曾任大唐移動通信設備有限公司（大唐集團子公司）副總裁和首席科學家，曾帶領團隊研發TD-SCDMA無線傳輸技術，并使之被國際電聯（ITU）接受，成為國際第三代移動通信（3G）技術的三大標準之一。李世鶴在負責起草和完善標準的同時，還主持開發了全套TD-SCDMA系統設備樣機的任務，被稱為“中國3G之父”。他受大唐集團委派成為信威通信的首任董事長，與總裁陳衛搭班。

陳衛是Cwill的創始人。Cwill是1995年成立于美國得州的一家通信設備公司，意為Chinese wireless local loop（中國的本地無線環路），其兩位創始人都是中國出身，一位是斯坦福大學博士、國際頂尖的智能天線專家徐廣涵，一位是美國伍斯特理工大學博士、專攻信號處理及芯片設計的陳衛。

“上世紀90年代初，GSM、CDMA爭市場主導權。從技術層面比較，CDMA其實要比GSM先進些，但專利費很貴，這使中國很為難。時任郵電部科技司司長的周寰在美國遇到了徐廣涵、陳衛，看到徐廣涵研發的智能天線技術，提出希望與他們合作，以提升中國電信技術水平。于是徐廣涵、陳衛帶領團隊開始研發SCDMA技術。”上述信威通信高管介紹。

1995年11月，大唐集團旗下北京凱通達電信高科技總公司（下稱凱通達）與Cwill聯合成立北京信威，注冊資本200萬美元，其中凱通達以貨幣資金120萬美元、技術折價10萬美元出資，占股65%；Cwill則以貨幣資金40萬美元、技術折價30萬美元出資，占股35%。

“北京信威成立之后，徐廣涵、陳衛率隊在中國研發的SCDMA核心專利全部放入其中。Cwill持有的部分SCDMA美國注冊專利，北京信威于2006年耗資500萬美元買了回來。至此，SCDMA全部專利完整盡歸北京信威。”信威通信高管說。

1997年，基于SCDMA技術的產品開始推向市場，一炮打響，訂單紛沓而來，1999年訂單額就已達到2億元。2001年，大慶油田把專網訂單交給了信威通信。后來中國網通主推的“大靈通”無線市話業務，即利用SCDMA技術開發，在全國16個省、直轄市、自治區的106個縣市大規模使用，2013年“大靈通”在市場退市。

“那時移動電話不發達，大靈通無論從資費還是用戶體驗上都不錯，再加上中國電信、中國網通南北競爭態勢，SCDMA本應大有可為�？上М敃r的管理層思路不開放，把好好的一個市場搞死了。”信威通信高管回憶稱，2003年，華為曾找到信威談合作，希望入股信威，然后雙方一起做產品、打市場，預計年銷售額可以超過500億元。大唐與陳衛卻拒絕了華為，希望自己搞一套“小而全”的體系，從芯片到終端，差不多每個環節都自己做，最終精力不濟，疲于奔命，產品規模商用的時間延后了兩三年，直到2007年中國電信與中國網通競合協議簽署及后來的3G發牌，大靈通即成明日黃花。

在SCDMA基礎之上，徐廣涵提出引入時分多址（TDMA）技術，研發第三代移動通信技術即TD-SCDMA，得到當時已轉任大唐集團董事長的周寰大力支持。1999年，北京信威向ITU提交了TD-SCDMA技術初稿，終與WCDMA、CDMA2000一道列入全球3G主流標準。“TD-SCDMA核心專利共有14項，信威擁有其中最核心的六項。若按ITU的規定，信威可以像高通一樣按比例收取專利費，但為支持TD-SCDMA產業發展，我們沒有收，這是貢獻給國家的一筆財富。”這位信威通信高管說，“這6項核心專利同樣是TD-LTE的核心專利。”

按照大唐集團戰略安排，TD-SCDMA產業化全部交由大唐移動做，信威通信再失依憑。在這種情況下，徐廣涵從2004年開始率隊研發基于SCDMA的第四代移動通信系統（即McWill）。

McWill研發需要不斷投入，而SCDMA市場已然消逝，TD-SCDMA市場又不能染指。2006年，信威發生內亂，與大股東大唐集團理念不合的創始人陳衛被免去總裁一職，隨即IPO申請被證監會發審委否決。從2007年開始，信威通信連續三年虧損，在市場上漸漸落寞。據信威通信一位內部人士介紹，業績最糟糕的時候，400人的公司虧損了逾4億元，連辦公樓都出租了一部分給百度公司。

為甩掉財務包袱，大唐集團于2010年轉讓所持的大部分股份，北京信威改制為信威通信，變身民營企業，投資人王靖接盤。

方紅剛認為，不能因為大唐集團旗下的北京信威做得不好，就否定現在的信威通信。“過去可能是公司機制、內部協調、管理者等綜合因素造成的，而一個好的管理者、一套好的管理模式能夠極大地改變一家公司。”

掌舵人王靖

王靖出任信威通信董事長兼總裁后，信威居然奇跡般地起死回生，短短一年就走出了虧損泥潭。

王靖，圓臉，濃眉大眼，身材高大，出生于1972年12月，今年剛41歲，比信威通信的很多高管都要年輕，其背景在坊間傳聞中頗為神秘。

“他常住在位于中關村軟件園的信威大廈辦公室。”上述信威通信內部人士透露，王靖在辦公室里辟出來一間很小的房子，還在墻上掛了一幅書法，上書“自得園”三字。只要在北京，他幾乎都住在這里，白天忙信威通信的事，晚上處理來自香港、美國的事務。“我們都笑稱公司不用打卡，反正誰來得早，誰走得晚，他一眼就能看見。”

據信威通信一位高管回憶，信威通信的小股東博納德投資公司在2010年時主動找到了王靖，希望他能夠接盤。王靖通過博納德注資1.308億元，獲得信威通信8800萬股，占股比例達到41%，成為信威通信的實際控制人，并上位公司董事長。

王靖在對財新記者的書面回復中稱，當年他接盤信威通信，是考慮到信威通信擁有SCDMA\TD-SCDMA\McWill三項無線通信技術標準，是中國自主創新企業的代表，“我不希望這些創新、技術就此消亡，堅信這些技術有更好的市場空間和發展”。

“我覺得一開始王靖也不知道方向在哪里，他當時就讓我們仔細地捋訂單，哪些訂單賺錢就把業務重點放在哪里，后來才慢慢梳理出專網市場、特種市場及海外市場三大方向。”上述信威通信內部人士說。王靖一力促成的柬埔寨訂單令信威通信起死回生。2010年至2011年，就是靠著柬埔寨提供的4.6億美元合同，信威通信還清了負債，緩過了一口氣。之后業務逐步向好。

不過，在王靖看來，單獨的一筆訂單可以讓企業活過來，卻不能讓企業變得足夠大。“他覺得一家公司必須要將自己的發展與國家的發展聯系在一起，才能走得更遠，于是提出了報效國家的理念。”信威通信高管說。

走進信威大廈大廳，迎面就是“八榮八恥”等宣傳語錄。大會議室的背景墻是紅底黃字的“報效國家”巨幅字幕。每天早晨，公司廣播里會播《解放軍進行曲》，下午播放的則是《打靶歸來》。信威大廈一樓的展覽大廳里，掛滿了多位國家領導人視察的照片。

王靖的管理方式直接而嚴格。據信威通信內部人士介紹，信威通信的管理架構完全扁平化，王靖常常直接給員工交代工作。他和員工見面一般就兩句話——“這件事你能不能干？”“這件事什么時間干完？”能干的人就上，不能干的人就下。王靖來后，信威通信里的一些只拿錢不干活的人逐漸消失，原來的幾名副總裁被裁掉。

王靖馭下也很有些軍隊色彩，一方面很注意照顧員工的個人生活，另一方面在工作上完全不留情面，不管是誰，沒做好工作，他當面就會大罵，“高管們其實都有點怕他”。王靖的個人作風以及信威通信在特種行業的風生水起，讓外界不禁揣測他是否有軍方和高干背景。對此，王靖曾出面澄清，聲稱自己出身于北京一個普通的家庭。

除擁有信威通信36.97%的股權，王靖還有更多的投資業務。6月14日，王靖旗下香港尼加拉瓜運河開發投資有限公司（下稱HKND集團）獲得尼加拉瓜運河發展項目獨家商業協議，計劃耗資400億美元開鑿一條全長286公里、橫貫大西洋和太平洋的運河。作為回報，HKND集團擁有50年運河及周邊地區的經營權，之后還可再續約50年。

此外，王靖還經營著北京冠威體育文化交流有限責任公司、北京天冠文化傳媒有限公司、北京大洋新河投資管理有限公司等20多家公司。

這些公司多數為王靖百分百控股或控股99%，主要分布在運河、航空、石油、體育項目等領域。“這些都是我的個人投資，與信威通信沒有關系。”王靖表示。

一位通信行業資深人士認為，信威通信的業務其實與王靖個人投資領域有互補性，信威通信可以借著王靖的影響力深入航天、石油、礦業等行業市場，王靖則能借信威通信發現新的投資機會，譬如運河項目就是信威通信為尼加拉瓜建網后碰撞出來的機會。

未明的未來

王靖接盤后，信威通信的業務全面轉向特種行業通信市場、行業專網市場、海外市場三大方向。

特種行業通信市場概指涉及國防、軍事、公共安全等具有國家保密性質的領域。特種市場利潤豐厚，業內曾流傳“特種市場入場難，一踏進去吃十年”。而進入特種市場需要關鍵的兩個因素——資質和訂單。

據上述信威通信高管介紹，2010年，信威通信獲得了武器裝備承制資格、國家二級保密證書、武器裝備科研生產許可證，并且通過了國軍標質量體系認證現場審查，具備了向特種行業銷售產品的資質。

他透露，信威通信已參與了特種市場大量的平臺系統測試，并且已經為一些部門提供試驗網；未來，除根據特定用戶的需求提供深度定制化產品，信威通信還將開發符合特種通信行業基礎通信需求的“底層通信平臺”。

據業內人士估測，特種市場試驗網的規模較大，現在已知的實驗網單筆訂單都達到了5000萬元左右。在特種市場信息化領域，真正做系統的玩家主要是中興、大唐、信威三家，參照以往市場水平，信威樂觀估計自己每年可拿到百億規模的訂單。

因特種行業通信市場的私密性質，這一業務的具體細節注定難以向公眾披露。信威通信高管對財新記者稱，“現在是黎明前最黑暗的時刻，2015年信威通信估計可以在特種市場迎來豐收。未來，基于保密性需要，特種市場業務將放在獨立的子公司運作，但該子公司仍會包含在上市公司內。”

行業專網市場則是信威通信的老本行，早在2001年，北京信威就開始為大慶石油部署覆蓋2400平方公里的SCDMA無線通信專網。只不過，現在的信威通信，已將行業專網的范圍由石油拓展到政府、煤炭、電力、航空、鐵路等多個領域。

“其中，政府是我們最基本的客戶。我們幫助政府部門搭建一套完整的、安全性能好的專網系統，未來還將嘗試專網運營，并依托政府專網進入更多的行業，譬如交通。”這位高管透露，在政府專網市場，信威通信已在北京、江蘇等地多個城市獲得訂單，并已經為一些城市建好專網，年內就會投入使用。

無論是特種市場，還是專網市場，信威通信最大的依憑是其自主知識產權。據信威通信另一位內部人士介紹，信威通信掌握著SCDMA\TD-SCDMA\McWill的全套源代碼，安全性較其他標準高，且能夠根據客戶需求從底層修改設計。在各國越來越重視信息安全的今天，這無疑是信威通信的一大優勢。

此外，工信部為McWill專門分配了1785MHz-1805MHz總共20M的應用頻譜，Mcwill的專網產品統一按該頻段設計，不需像其他設備商那樣，還在試圖將用于公網的3G技術改成適合特種市場或行業市場的專網技術。

至于海外市場，信威通信現在走的是華為、中興的早期模式，在一些尚未獲得信任的地方自己去做運營商，在證明設備的可行性之后獲取更多訂單。

此外，信威通信也像華為、中興一樣，提供買方信貸，以增加自身業務的競爭力。

目前，信威通信已在海外30多個國家銷售產品與服務，并在柬埔寨、烏克蘭等國獲得公眾電信運營牌照。

“在公網市場，McWill并不是最好的技術，但性價比較高。”信威通信內部人士稱，McWill技術一是不用交專利費，二是專屬頻譜價格低，且符合一些特定經濟、人口等條件下國家的使用需求。

“改制之后，信威通信為自己的技術找到了合適的市場，也許它的技術并不是最先進的，但在某些地方可能是最適合的。”孟曉川認為。

接受財新記者采訪的信威通信高管表示，信威未來的發展路徑是，在堅持特種行業通信市場、行業專網市場、海外市場三大方向的基礎上，全面轉向運營，并依托運營進入移動領域，開展多種增值業務。

孟曉川認為，未來，信威通信仍需要考慮業務發展的區域和客戶規模，畢竟現在它主要側重亞非拉小國，且運營商規模都很�。煌瑫r，信威通信還需要考慮McWill技術的后續演進及創新，這是其未來發展的關鍵。