主頁（http://www.by236.com）：快訊：海格通信發布“收購四川承聯股權并增資”的公告

本刊訊：根據廣州海格通信集團股份有限公司(簡稱“海格通信”或“公司”)的發展戰略，為進一步布局公司專網領域市場，擴大公司數字集群品牌在機構市場知名度和影響力，公司2014年2月28日與四川承聯通信技術有限公司（簡稱“四川承聯”或“標的公司”）的股東四川維德通信技術有限公司、陳煥明及相關各方簽訂了《關于廣州海格通信集團股份有限公司收購四川承聯通信技術有限公司之框 架合作協議》（簡稱“《框架協議》”）（詳見公司2014-012號公告）。公司在《框架協議》簽署后，已委托具有證券從業資格且雙方認可的審計、評估機構對標的公司開展審計、評估工作，相關工作已完成，公司于2014年7月30日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關于收購四川承聯通信技術有限公司股權并增資的議案》（詳見公司2014-043號公告），公司使用自有資金13,429萬元收購四川承聯61.04%的股權，然后，公司使用自有資金向四川承聯增資6,571萬元，增資完成后公司持有四川承聯70%股權。

主要情況如下：
二、 交易對方基本情況
（1）法人股東：四川維德通信技術有限公司
注冊地址: 四川省綿陽市游仙區歐家壩工業園
法定代表人：賴宏
注冊資本：1,100萬元人民幣
企業類型：有限責任公司
經營范圍：無線通信系統設備（不含衛星系統接收裝置和大功率發射器）、對講系統設備、無線接收器材、電子產品、電子元器件生產、銷售，社會公共安全防范的設計、工程施工及產品銷售，軟件開發。
（2）自然人股東：陳煥明
身份證號碼：310****39
住址：杭州市上城區****
交易對方及交易對方股東，與本公司及本公司控股股東、董事、監事、高管人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、 收購標的公司情況
1、名稱：四川承聯通信技術有限公司
2、注冊資本：人民幣 7,500 萬元
3、法定代表人：趙希娟
4、注冊地址：綿陽市游仙區民泰路 8 號
5、經營范圍：無線通信器材、電子產品、機械設備的研發、生產、銷售；計算機軟件的開發、銷售；安全技術防范工程的設計、施工、維修（以上經營范
圍須取得資質證后方可經營）；通訊產品技術服務。
6、股權結構：（略）

7、行業地位：
標的公司具備 10 多年的 350 兆模擬集群通信系統、模擬同播通信系統的研發、生產、工程與服務經驗，是 PDT 聯盟的常務理事單位，是應急減災及公共救援（PPDR）技術標準的理事單位，是 PDT 標準空中接口技術規范組的組長單位，與海能達、東方通信共同參與 PDT 數字集群標準的起草與制定。標的公司擁有PDT 數字集群交換、基站、網管、調度、GIS 等應用以及數字移動終端等全系列產品，可提供專業無線通信全套解決方案。
標的公司在四川、北京、天津、陜西、青海等省/市擁有比較穩定的行業市場資源，主要市場領域包括公安、武警、人防、地鐵等涉及應急指揮與公共安全的政府部門和單位。
8、主要財務數據（略）
四、 股權轉讓暨增資協議的主要內容
甲方（出讓方一）：四川維德通信技術有限公司
乙方（出讓方二）：陳煥明
丙方：（收購方）：廣州海格通信集團股份有限公司
（一）股權數量和價格
（1） 各方同意，本次交易是以【北京中同華資產評估有限公司】出具的【中
同華評報字（2014）第 317 號】評估報告評估的截至【2014 年 4 月 30 日】標的 公司所有者權益價值人民幣【30,600】萬元為基礎，以該評估結果為參考依據，確定標的公司的整體估值為 2.2 億元人民幣。
（2） 出讓方合計向丙方轉讓標的公司 61.04%的股權，根據上述估值結果， 轉讓價格合計為 1.3429 億元人民幣。

（3本次轉讓完成后，標的公司的股權結構（略）

（二）增資約定 （略）
（三）轉讓價款及支付
（1） 各方同意,丙方支付給出讓方的轉讓價款共計人民幣 1.3429 億元，轉讓價款按照下列方式支付：
（2） 協議簽署生效后七個工作日內，丙方向出讓方支付上述總價款的 40%，
即人民幣 5,372 萬元。其中包含向甲方支付的轉讓價款 5,021 萬元、及向乙方支
付的轉讓價款 351 萬元。
（3） 出讓方完成約定的交割前義務后，并完成約定的股權交割、資產交割
及經營管理權交割后十個工作日內，丙方向出讓方支付總價款的 60%，即人民幣8,057 萬元。其中包含向甲方支付的轉讓價款 7,531 萬元、及向乙方支付的轉讓價款 526 萬元。
（四）交割
（1） 股權交割
各方同意，丙方按協議約定向出讓方支付首期轉讓價款當日，出讓方即應促
請標的公司向工商行政管理局申請辦理股權變更登記手續，并應在首期轉讓款支付之日后 15 天內完成工商行政管理局變更登記手續并獲得工商行政管理局簽發的丙方為股東之一（持有 61.04%股權）的營業執照，變更后營業執照簽發之日為股權交割日。
（2） 資產交割（略）
（3） 經營管理權交割
各方同意在丙方向出讓方支付首期轉讓價款當日，出讓方即應開始向丙方成
為標的公司股東后的董事會（以下簡稱“新董事會”）及其授權的經營團隊辦理
經營管理權的交割手續，并于上述股權交割日完成交割，交割內容包括但不限于：
公司印章的移交、公司財務資料的移交、標的公司董事、監事、高級管理人員以
及公司管理崗位的變更等。各方交割完畢應簽署《交接確認書》。