主頁（http://www.by236.com）：招商證券關于海能達專業無線通信數字終端產業化項目資金的專項核 招商證券股份有限公司關于海能達通信股份有限公司專業無線通信數字終端產業化項目和基于PDT標準的數字集群系統產業化項目結項并使用結余募集資金及利息永久性補充流動資金的 專項核查意見 招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)作為海能達通信股份有限公司(以下簡稱“海能達”或“公司”)首次公開發行股票持續督導的保薦機構,根據《公司法》、《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定的要求對海能達通信股份有限公司專業無線通信數字終端產業化項目和基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目結項并使用結余募集資金及利息永久性補充流動資金的事項進行了核查,核查情況如下:一、 募集資金的基本情況 公司經中國證券監督管理委員會《關于核準海能達通信股份有限公司首次公開發行股票的批復》“證監許可[2011]651 號”文核準,向社會公開發行人民幣普通股(A 股)7,000 萬股,發行價格為每股 19.90 元,募集資金總額為 139,300.00萬元,扣除發行費用 8,585.25 萬元后,本次募集資金凈額為 130,714.76 萬元。該項募集資金已于 2011 年 5 月 23 日及 2012 年 12 月 21 日分別到位,并已經深圳市鵬城會計師事務所有限公司和國富浩華會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并分別出具深鵬所驗字【 2011】0156 號《驗資報告》和國浩專審字 [2013]第829A0001 號《專項審計報告》。二、 募集資金管理基本情況 為規范募集資金的管理和使用,保護投資者的利益,根據法律、法規及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定,制定了《海能達通信股份有限公司募集資金管理制度的規定》(以下簡稱“《募集資金管理制度》”),并經公司 2011 年第一次臨時股東大會審議通過。 根據《募集資金管理制度》的相關規定并結合公司實際經營需要,在向深圳證券交易所申請后,公司分別在中國銀行股份有限公司深圳高新區支行(以下簡稱“中行高新支行”)、中國建設銀行股份有限公司深圳上步支行(以下簡稱“建行上步支行”)、中國光大銀行股份有限公司深圳田貝東方珠寶支行(以下簡稱“光大銀行田貝支行”)、交通銀行股份有限公司深圳分行(以下簡稱“交行深圳分行”)、中國民生銀行股份有限公司深圳高新區支行(以下簡稱“民生銀行高新支行”)、平安銀行股份有限公司深圳分行(以下簡稱“平安銀行深圳分行”)和杭州銀行股份有限公司深圳南山支行(以下簡稱“杭州銀行南山支行”)開設了募集資金專項賬戶,對募集資金的使用實行嚴格的審批程序,以保證專款專用,并會同保薦機構招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)與七家募集資金存儲銀行分別簽署了《募集資金三方監管協議》。三、 募集資金使用情況 截至 2014 年 7 月 31 日,上述募集資金已實際使用 129,309.00 萬元,其中專業無線通信數字終端產業化項目投入 15,901.80 萬元,該項目已達到預期可使用狀態;基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目投入 7,380.74 萬元,該項目已達到預期可使用狀態;專業數字終端開發平臺項目投入 3,527.11 萬元,該項目已結項,結余項目資金 846.80 萬元已補充流動資金;數字集群研發中心項目投入 3,285.88 萬元,該項目已結項,結余項目資金 652.09 萬元已補充流動資金;海外營銷和客戶服務網絡建設項目投入 3,095.72 萬元,該項目已結項,結余項目資金 552.28 萬元已補充流動資金;超募資金已投入 94,066.57 萬元。截止 2014年 07 月 31 日,公司募集資金余額為 4,212.82 萬元(不包括以募集資金形式管理的南京子公司建設項目款),其中銀行存款利息及理財收入扣除銀行手續費等的凈額 342.62 萬元,全部存入公司開立的募集資金賬戶或指定的理財賬戶。四、 專業無線通信數字終端產業化項目和基于 PDT 標準的數字集群系統產業 化項目結項說明 1、專業無線通信數字終端產業化項目 專業無線通信數字終端產業化項目原計劃投資 22,451 萬元,完成時間為 2013年 10 月 31 日。由于專業無線通信市場數字化轉型是一個長期的過程,個別標準的數字終端市場需求慢于預期,公司將該項目計劃完成時間變更為 2014 年 6 月 30 日,投資金額調整為 18,159.70 萬元。該變更事項已經公司 2013 年 7 月 9 日第二屆董事會第二次會議和 2013 年 7 月 25 日公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。 截至 2014 年 6 月 30 日,專業無線通信數字終端產業化項目累計投入 15,901.80萬元,項目結余 2,257.90 萬元,本項目已達到預期可使用狀態。 2、基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目 基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目原計劃投資 10,547.05 萬元,完成時間為 2013 年 1 月 31 日。由于國內公安專網數字化轉型進度慢于預期,公司將該項目計劃完成時間變更為 2014 年 7 月 31 日,投資金額調整為 8,993.05 萬元。該變更事項已經公司 2012 年 8 月 24 日公司第一屆董事會第二十二次會議和 2012 年 9 月 11日公司 2012 年第四次臨時股東大會審議通過。 截至 2014 年 7 月 31 日,基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目累計投入7,380.74 萬元,項目結余 1,612.31 萬元,本項目已達到預期可使用狀態。五、 募集資金結余情況 截至 2014 年 7 月 31 日,專業無線通信數字終端產業化項目及基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目已達到預期可使用狀態,募集資金結余及銀行存款利息及理財收入扣除銀行手續費使用情況如下: 單位:萬元 承諾募集資金投 募集資金累計投 募集資金結 項目名稱 項目狀態 資金額 入金額 余專業無線通信數字終端產 18,159.70 15,901.80 2,257.90 已完成業化項目基于 PDT 標準的數字集群系 8,993.05 7,380.74 1,612.31 已完成統產業化項目銀行存款利息及理財收入 342.62 扣除銀行手續費等凈額 - 合計 4,212.82 -六、 募集資金結余的原因說明 1、專業無線通信數字終端產業化項目 專業無線通信數字終端產業化項目已達到預期可使用狀態,出現項目結余2,257.90 萬元的主要原因是: (1)公司采用招標的方式選取基建和設備供應商,合理降低了基建和設備采購的成本; (2)充分結合自身技術優勢和經驗,對部分實驗室及系統設備進行自主改造,對部分軟件進行自主開發以替代外部采購,節約項目投資; (3)在保證項目建設質量的前提下,公司本著節約的原則,嚴格控制該項目的各項支出,合理降低項目成本和費用。 2、基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目 基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目已達到預期可使用狀態,出現項目結余 1,612.31 萬元的主要原因是: (1)公司充分結合自身技術優勢和經驗,利用現有的設備配置,在資源充分利用的前提下,對項目環節進行優化,減少了部分設備采購; (2)公司本著節約的原則,嚴格控制該項目的各項支出,合理降低項目成本和費用。七、 結余募集資金永久補充流動資金的計劃安排 隨著公司業務的不斷發展和公司規模的擴大,同時受公司客戶及行業特點等因素的影響,公司未來對經營性流動資金的需求較大。為了更好地發揮募集資金的效能,提高資金的利用效率,降低公司財務費用,實現公司和股東利益最大化,根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號:超募資金使用及募集資金永久補充流動資金》等規定,公司擬使用上述結余募集資金及利息合計 4,212.82 萬元永久性補充流動資金。此次補充的流動資金主要用于補充公司日常經營所需流動資金。八、 本次結余募集資金永久補充流動資金的審核情況 2014 年 8 月 15 日,公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于部分募投項目結項并使用結余募集資金及利息永久補充流動資金的議案》,同意將公司上述募集資金投資項目節余募集資金 4,212.82 萬元永久性補充流動資金。公司獨立董事對該事項發表了同意意見。 該事項尚待公司股東大會審議通過。九、 保薦機構的核查意見 綜上,保薦機構經核查后認為: (一)本次海能達將節余募集資金永久性補充流動資金的事項已經公司董事會審議批準,獨立董事、監事會均發表明確同意意見,該事項尚待股東大會審議通過,履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求。 (二)本次節余募集資金永久性補充流動資金有利于提高募集資金使用效率,降低財務費用,符合全體股東的利益,也沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不會影響其他募集資金投資項目的正常實施,也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。因此海能達將節余募集資金永久性補充流動資金是可行的。 (三)保薦機構對海能達將節余募集資金永久性補充流動資金無異議。(本頁無正文,為《招商證券股份有限公司關于海能達通信股份有限公司專業無線通信數字終端產業化項目和基于 PDT 標準的數字集群系統產業化項目結項并使用結余募集資金及利息永久性補充流動資金的專項核查意見》之蓋章頁)保薦代表人:_____________ 陳軒壁 _____________ 田建橋 招商證券股份有限公司 2014 年 8 月 15 日 (中國集群通信網 | 責任編輯：張思怡) |
